דירקטוריון אל על גיבש הבנות לרכישת ישראייר

אל על דיווחה היום לבורסה על אישור דירקטוריון החברה להבנות שגובשו במסגרת משא ומתן לרכישת ישראייר תעופה ותיירות, באמצעות חברת הבת סאן דור, מידי אי.די.בי תיירות.

דוד מימון מנכ"ל אל על : "העסקה מהווה נדבך חשוב ביישום האסטרטגיה ארוכת הטווח של אל על להרחבה וגיוון של  סל השירותים והמוצרים שמציעה החברה. העיסקה, תאפשר  לנו להגדיל את ההכנסות של הקבוצה כולה ולהאיץ את צמיחת החברה תוך הגדלת היקפי הפעילות".

הבנות העסקה

אי.די.בי תיירות תעביר לסאן דור את כל 100% אחזקותיה בישראייר בתמורה להקצאת מניות בסאן דור, באופן שלאחר השלמת העסקה תהפוך ישראייר לחברה בת בבעלות מלאה של סאן דור, וסאן דור תוחזק במשותף על ידי החברה (75%) ואי.די.בי תיירות (25%). בנוסף, תשלם סאן דור סכום במזומן בגובה  ההון העצמי החיובי של ישראייר כפי שיהיה ביום 31.12.2017, בסכום כולל שלא יעלה על 24 מיליון דולר ארה"ב, כאשר חלק מהסכום יועמד כהלוואה לאי.די.בי תיירות וחלקו האחר יועמד כהשקעה של סאן דור בישראייר.

כמו כן, אל על ואי.די.בי תיירות יעמידו, בהתאם ליחס אחזקותיהן בסאן דור וככל שיידרש, ערבויות ובטחונות מסוימים עד לסך מצרפי כולל של 33 מיליון דולר ארה"ב, בין היתר, לצרכי ההון החוזר של סאן דור וישראייר וכן להבטחת התחייבויות ישראייר, שייכללו בהסכם בין ישראייר לבין טייסיה וההסתדרות, אשר למיטב ידיעת החברה, צפוי להיחתם בימים הקרובים.

השלמת העסקה מותנית בכמה תנאים מתלים אשר המהותיים מביניהם הינם:

אישור רשות ההגבלים העסקיים;

ההון העצמי של סאן דור וההון העצמי של ישראייר בהתאם לדוחות הכספיים המבוקרים שלהן ליום 31.12.2017 לא יהיה שלילי (וביחס לישראייר, גם שההון העצמי המוחשי שלה לא יפחת מ- 7 מיליון דולר נכון ליום השלמת העסקה);

השלמת עסקת ה-SLB (Sale and Lease Back);

חתימת ישראייר על הסכם קיבוצי עם טייסיה בעקבות פקיעת ההסכם הקיבוצי הקיים.

עסקת SLB

טרם השלמת העסקה ובכפוף להשלמתה, תמכור ישראייר לצדדים שלישיים, את המטוסים שבבעלותה בעסקת Sale and Lease Back, כאשר החברה התחייבה שהעסקה תושלם בתמורה לסך של 70 מיליון דולר ארה"ב, תוך החכרתם מחדש לישראייר, בתנאים שיפורטו בהסכם המחייב (עסקת SLB). לחברה הוקנתה אופציה לרכישת המטוסים הנ"ל בתנאי עסקת SLB, וככל שבתוך פרק זמן מסוים ממועד קבלת אישור הממונה לא ייחתם הסכם מחייב לעסקת SLB עם צד שלישי, תהיה החברה מחויבת לממש את האופציה כאמור. תמורת המטוסים הנ"ל משקפת את הערכת החברה לשווי השוק של המטוסים שבבעלות ישראייר כפי שצפוי להיות במועד השלמת העסקה.

ככל שהצדדים ישלימו את המו"מ, צפוי ההסכם המחייב להיחתם בתוך ימים אחדים. ככל שייחתם הסכם מחייב בין הצדדים, מתוכננת השלמת העסקה ליום 31.12.2017 בכפוף להתקיימות כל התנאים המתלים לעסקה, ואולם ניתן יהיה להאריך את המועד להשלמה, בתנאים מסוימים, עד ליום 30.6.2018.

הסכם בעלי מניות

במועד השלמת העסקה, תחתומנה אל על ואי.די.בי תיירות על הסכם בעלי מניות, אשר מגדיר את הזכויות וההתחייבויות של החברה ושל אי.די.בי תיירות כבעלי מניות בסאן דור, לרבות בקשר עם מינוי דירקטורים, זכויות וטו לאי.די.בי כבעלת מניות מיעוט ביחס לקבלת החלטות בנושאים מהותיים מסוימים וכן מגבלות מסוימות על העברת מניות סאן דור.

אופציית Call ואופציית Put

בנוסף, תינתן לאל על אופציית Call (אופציה המקנה את הזכות לרכוש את נכס הבסיס), ולאי.די.בי תיירות תינתן אופציית  Put(אופציה המקנה את הזכות למכור את נכס הבסיס), לרכישת מניות אי.די.בי תיירות בסאן דור על-ידי החברה, במחיר ובתנאים שייקבעו בהסכם בעלי המניות. כמו-כן, ייחתם במועד ההשלמה הסכם שירותים בין החברה לבין סאן דור וישראייר אשר מגדיר את השירותים אשר החברה תעניק לסאן דור וישראייר ואת התמורה בגינם, לרבות ביחס למטוסים ולצוותי הטיסה אשר תעמיד החברה לרשות סאן דור.

יובהר כי נכון למועד דיווח זה טרם נחתם הסכם מחייב בין הצדדים, ולכן המידע בדיווח זה בקשר עם העסקה הינו בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס על ההנחה כי ההסכם ייחתם בהתאם לתנאים שאושרו לעיל.

שיפור התחרות של אל על בלואו קוסט

אם העסקה תאושר יאפשר לאל על המיזוג של ישראייר, כחברת בת של סאן להתחרות בגידול טיסות  הלואו קוסט, השוחקת את הכנסותיה ורווחיותה של אל על ביעדים אירופים. אל על חנכה במרץ 2014 את פעילות המותג UP, כדי לתת מענה לתחרות הגדלה של טיסות הלואו קוסט ל-5 יעדים באירופה: ברלין, בודפשט, קייב, פראג ולרנקה, תוך כוונה להרחיב את פעילות המותג. יעד שלא בוצע עד כה. הפעלת המותג UP  הורידה את התמורה שאל על גובה מכל נוסע עבור ק"מ מוטס. כמו כן, הפעלתUP  כלואו קוסט מבוצעת בתשתית היקרה של אל על, כולל שכר הטייסים והדיילים.

הפעלת ישראייר תחת סאן דור, שהיא סיטונאית התיירות של אל על, תאפשר להפעילה במתכונת לואו קוסט ליעדים רבים באירופה, בתשתית ראויה לפעולה במתכונת זו, ובמכירת מוצרי תיירות, שבהם יש גם טיסות, שישראייר כה מתמחה בהם.

 

כתובת מקוצרת לכתבה זו: https://www.ias.co.il?p=70006