אתמול דיווחה חברת איסתא לבורסה כי היא מרחיבה את פעילות הנדל"ן שלה בחו"ל ומגיעה גם לפורטוגל. נמסר כי החברה שבשליטת אחישי גל, תקים בית מלון, הוסטל ומעונות סטודנטים בהשקעה מוערכת של 67 מיליון יורו בעיר פורטו. נמסר כי ההשקעה תיעשה עם קבוצת פתאל, חברת פורטרה שבבעלות ניר שלום ואלעד דרור, ונדב בלילה. עוד דיוחה איסתא, כי בשלב הראשון נרכש המתחם שעליו יוקם הפרויקט בעלות של 23 מיליון יורו. הפרויקט כולו יכלול מלון הכולל 260 חדרים, אולם קונגרסים, 140 יחידות למגורי סטודנטים או מגורים משותפים וכן הוסטל בן 160 חדרים. מיקום המלון בפורטו הוא בשדרות קמילו. המלון יושכר לפתאל למשך 15 שנה, עם שתי אופציות להארכה של 5 שנים כל אחת. ההוסטל יושכר לקבוצת BE-LIVE של שלום ודרור, לתקופה של 10 שנים תמורת דמי שכירות שנתיים.
הבוקר מודיעה פתאל נכסים (אירופה) לבורסה לניירות ערך בתל אביב כי אתמול, ב-3 באפריל 2019 החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ושותף צד ג' לדחות הצעה להשתתף בעסקה משותפת עם איסתא נכסים בע"מ לרכישה של שלושת המבנים הקיימים בפורטו שבפורטוגל, במטרה להקים במקומם מלון וכן מבנה הכולל יחידות למגורי סטודנטים/מגורים משותפים והוסטל. וזאת בהתאם למנגנון תיחום הפעילות המעוגן בסעיף 4.1.6 בפרק 6 בתשקיף החברה.
לפי הדיווח של דירקטוריון פתאל נכסים, אתמול, ה-3 באפריל, הציג לה דוד פתאל הצעה לרכישה של שלושה מבנים קיימים הצמודים זה לזה והמצויים באזור שדרות Camilo בעיר פורטו, פורטוגל בתמורה לסך כולל של כ-23 מיליון יורו, וזאת במטרה להקים בית מלון הכולל כ- 260 חדרים ואולם קונגרסים וכן מבנה הכולל 140 יחידות למגורי סטודנטים\מגורים, תוך הריסת המבנים הקיימים, אשר משותפים והוסטל בן 160 חדרים שעלותו צפויה להסתכם בכ-67 מיליון יורו (לפני הוצאות מימון). העסקה תבוצע בשותפות עם איסתא ושותף שלישי בחלקים שווים ביניהם.
"הוסכם בין השותפים כי המלון יושכר למלונות פתאל בע"מ לתקופה של 15 שנה ממועד השלמתו עם שתי אופציות בנות 5 שנים כ"א וזאת בתמורה לדמי שכירות שנתיים לפי הגבוה מביניהם: א. אחוז ממחזור המלון, ו-ב. – מחיר שנתי קבוע הנגזר מכלל עלויות ההקמה של המלון, וסכום ההחזר השנתי של תשלומי ריבית וקרן לגופים מממנים. בנוסף, הוסכם כי ההוסטל יושכר לשותף לתקופה של 10 שנים, בתמורה לדמי שכירות שנתיים", נמסר בדיווח.
אודות התחייבות לתיחום פעילות וזכות סירוב ראשונה לחברה
לפי הודעת הדירקטוריון, בהתאם להוראות המנגנון, התחייב בעל השליטה בחברה, דוד פתאל, כי לא ירכוש נכסי נדל"ן מתחום הפעילות באירופה שלא נמנים על נכסי נדל"ן ו/או חברות נכס קיימים המוחזקים (בין במישרין ובין בעקיפין) על ידי דוד פתאל וחברות קשורות של דוד פתאל פרט לחברה במועד התשקיף (להלן: "נכס חדש" או "פרויקט חדש"), שלא באמצעות החברה, אלא בכפוף לזכות סירוב ראשונה של החברה לרכישת הנכס החדש או הפרויקט החדש, כמפורט שם. "למען הסר ספק יובהר ויודגש כי ההתחייבות האמורה חלה ממועד פרסום התשקיף ואילך בכל הקשור לנכסים שלהלן א. נדל"ן מניב למלונאות; ו-ב קרקעות המיועדות לבניה למטרת השכרה למלונאות; שנרכשו ו/או יירכשו על ידי בעל השליטה באירופה ממועד התשקיף ולא בכל הקשור לנכסים אחרים שהוחזקו בידיו בין במישרין ובין בעקיפין נכון למועד התשקיף, אשר לא הועברו לבעלות החברה במסגרת העברת הזכויות המועברות לחברה על פי התשקיף. ההתחייבות לתיחום פעילות כאמור תעמוד בתוקפה כל עוד דוד פתאל הינו בעל השליטה בחברה וכן כל עוד לחברה מקורות לצורך ביצוע העסקאות האמורות.
למען הסר ספק יובהר ויודגש כי קיומו של מנגנון לתיחום פעילות כמתואר דלעיל אין בו כדי לגרוע מחובות דירקטורים ונושאי משרה בחברה בהתאם להוראות כל דין.
החלטות דירקטוריון החברה וועדת הביקורת לעניין ההצעה
בהתאם למנגנון, היה על דירקטוריון החברה לקבל החלטה האם להיענות להצעה או לדחות אותה. למען הסר ספק יובהר כי ככל שדירקטוריון החברה אינו מאשר את קבלת ההצעה , מובאת ההחלטה בדבר דחיית ההצעה לאישור בוועדת הביקורת, אשר החלטתה על דחיית ההצעה הינה סופית. כאמור לעיל, ביום 3 באפריל 2019, החליטו וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לדחות את ההצעה, מהנימוקים שעיקריהם יובאו להלן.
- הפרויקט כולל מרכיבים מהותיים – מעונות סטודנטים/מגורים משותפים והוסטל – שאינם עולים בקנה אחד עם האסטרטגיה הקיימת של החברה לרכישת מלונות עסקיים ברמה של 3 עד 4 + כוכבים בערים ראשיות ברחבי אירופה למעט קפריסין ויוון.
- בעסקאותיה המשותפות, החברה נוהגת להתקשר ביחד עם שותף אחד בכל עסקה ובאופן שבו חלקה של החברה בעסקאות אלה אינו נמוך מ-50% . העסקה נשוא הצעה זו כוללת התקשרות עם שני שותפים וכן חלקה של החברה בעסקה יהא נמוך מ-50%.
- מתכונת ההשכרה ו/או הניהול בעסקה נשוא ההצעה אינה עולה בקנה אחד עם מתכונת ההתקשרות המקובלת של החברה במרבית המלונות שבבעלותה. הן משום שהסכמי השכירות עשויים להפוך להסכמי ניהול והן משום שהתנאים העיקריים של הסכמי השכירות ובכלל זה תקופה ודמי שכירות, שונים מתנאי מרבית הסכמי השכירות בחברה (20 שנה בתוספת אופציה בת 5 שנים נוספות בתמורה לדמי שכירות שנתיים קבועים בתוספת שיעור מהמחזור מעל מחזור שנקבע(. למען הסר ספק יובהר ויודגש כי אין בהחלטות דירקטוריון החברה וועדת הביקורת לעניין ההצעה נשוא דוח מיידי זה כדי למנוע מדירקטוריון החברה לקבל החלטה לעדכן את האסטרטגיה העסקית הקיימת של החברה באופן שהאסטרטגיה המעודכנת תכלול בצורה מפורשת גם רכישה של הוסטלים מעבר לאפיון המלונות הכלול באסטרטגיה העסקית הנוכחית של החברה.
ההודעה של פתאל נכסים (אירופה) נחתמה על ידי יו"ר הדירקטוריו, דוד פתאל ודירקטור וסמנכ"ל הכספים, שחר עקה.
בתגובה הבהירה הבוקר פתאל החזקות לבורסה, כי בהמשך לדיווחים המיידיים שפורסמו אתמול על ידי איסתא ליינס חברת נסיעות של הסטודנטים בישראל בע"מ ועל ידי החברת-הבת של החברה, פתאל נכסים (אירופה) בע"מ "ולמען הסר ספק, מבקשת החברה להבהיר כי העסקה שתוארה באותם דיווחים לא תבוצע על ידי פתאל נכסים (אירופה) בע"מ (בין במישרין ובין בעקיפין), אלא תבוצע על ידי מלונות פתאל בע"מ (שהינה חברה-בת 100% של החברה) ביחד עם איסתא ושותף נוסף".
יצויין כי גם לעיסקה הקודמת של פתאל-איסתא ליינס, שבה נרכשו שלושה מלונות בפאפוס, התנגד בשעתו דירקטוריון פתאל נכסים (אירופה) והעיסקה נעשתה על ידי חברת מלונות פתאל בע"מ של דוד פתאל ולא דרך החברה האירופית בניהולו של דני רוג'ר.