אי.די.בי תיירות תמכור לסאן דור את כל החזקותיה (100%) בישראייר בתמורה להקצאת מניות בסאן דור, באופן שלאחר העסקה, ישראייר תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של סאן דור וסאן דור תוחזק במשותף על ידי החברה (כ- 75%) ואי.די.בי תיירות (כ- 25%). כך פרסמה הבוקר אי.די.בי חברה לפיתוח בהודעה לבורסה, המתייחסת למגעים לבחינת עסקה בין ישראייר לבין סאן דור חברת הבת של אל על. אל על אישר זאת בהודעה שלה לבורסה.
לא נחתם מזכר הבנות
שתי החברות הדגישו, כי לא נחתם בין הצדדים כל מזכר הבנות ו/או הסכם מחייב בנוגע למתווה העסקה ו/או תנאי העסקה וכי העסקה כפופה לאישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור הממונה על הגבלים עסקיים. אם וככל שייחתם הסכם מחייב, המועד הצפוי להשלמת העסקה בעת הזו ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין -הינו לקראת סוף שנת 2017.
מכירת מטוסי ישראייר
בהנחה שיתגבש המשא ומתן ובהנחה שייחתם הסכם מחייב בין הצדדים ובכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין ולהתקיימות יתר התנאים המתלים שיסוכמו בהסכם, ובסמוך לפני מועד השלמת העסקה ולאחר התקיימות כל התנאים המתלים להשלמת העסקה, צפויה ישראייר למכור את המטוסים שבבעלותה, בדרך של עסקת Sale and Lease Back (מכירה והחכרה בחזרה). התמורה הצפויה ממכירת המטוסים מוערכת, בשלב זה, בסכום של כ-70 מיליון דולר.
על פי המתווה הנדון לעסקה, לאחר מכירת המטוסים כאמור ובכפוף לביצועיה הכספיים של ישראייר צפויה אי.די.בי תיירות לקבל במסגרת העסקה סכום במזומן של כ-45 מיליון דולר ומניות חדשות שיוקצו לה בסאן דור, באופן שלאחר העסקה, סאן דור תוחזק במשותף על-ידי אל על (כ-75%) ואי.די.בי תיירות (כ-25%).
הסכם בעלי מניות
בנוסף, במסגרת העסקה, צפויים הצדדים להתקשר בהסכם בעלי מניות ביניהם, במסגרתו, בין היתר, תינתן לאל על אופציית CALL ולאי.די.בי תיירות תינתן אופציית PUT. לרכישתן של מניות אי.די.בי תיירות בסאן דור (כ- 25%, כאמור) על-ידי אל על, במחיר ובתנאים שייקבעו, וכן ייחתם הסכם שירותים בין אל על לבין סאן דור וישראייר, המגדיר את השירותים שהחברה תעניק לסאן דור וישראייר והתמורה בגינם.
אופציה המקנה את הזכות לרכוש את נכס הבסיס נקראת אופציית רכש ((call. אופציה המקנה את הזכות למכור את נכס הבסיס נקראת אופציית מכר (put).
בהתחשב באמור לעיל, צפויה אי.די.בי פיתוח להציג בדוחותיה הכספיים לרבעון הרביעי של שנת 2016 את ההשקעה באידיבי תיירות כנכס המוחזק למכירה, במסגרת הנכסים השוטפים של החברה, וצפויה לרשום הפסד בסך של כ-110 מיליון שקל.
כאמור, עד היום לא נחתם בין הצדדים כל מזכר הבנות ו/או הסכם מחייב בנוגע למתווה העסקה ו/או תנאי העסקה וכי העסקה כפופה לאישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור הממונה על הגבלים עסקיים. אם וככל שייחתם הסכם מחייב, המועד הצפוי להשלמת העסקה בעת הזו ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים הינו לקראת סוף שנת 2017.
עוד יצוין, שבמסגרת המו"מ בקשר עם העסקה מקיימת ישראייר, בין היתר, דיונים עם עובדיה וטייסיה בקשר להשלכות העסקה עליהם.
מאל על נמסר עוד כי החברה תעדכן את הציבור עם חתימת הסכם מחייב, או לחלופין אם יוחלט להפסיק את המו"מ.
