חברת שי אודם, בבעלות רמי לוי ושלום חיים, מחזיקה 67.7% ממניות בי. ג'י. איי השקעות- באמצעותה הוגשה הצעת רכישה לנאמן שמונה לאי.די.בי עבור רכישת חברת התעופה ישראייר תמורת 70 מיליון ש"ח ובמקביל ישראייר תוותר על חוב של 17 מיליון ש"ח שהחברה האם, אי.די.בי חייבת לה. הדיווח לבורסה:
בי.ג'י. אי. השקעות (1961) בע"מ
הנדון: הגשת הצעה לרכישת ישראייר תעופה ותיירות בע"מ
החברה מתכבדת להודיע כי לאחר שהתקבל אישור של ועדת הביקורת, דירקטוריון החברה אישר לחברה להתקדם לטובת הגשת הצעה לרכישת ישראייר תעופה ותיירות בע"מ (חברת תעופה ישראלית) (להלן: " ישראייר"), וזאת במסגרת עסקה אשר משולבת עם בעלת השליטה בחברה (שי אודם ו/או בעלי מניות שי אודם בע"מ (רמי לוי וטעמן) לפי הפרטים הבאים:
1.החברה התקשרה בהסכם השקעה עם בעלת השליטה בחברה (שי אודם ו/או בעלי מניות שי אודם, באופן ישיר ו/או באמצעות חברה בשליטתם) (להלן: "בעלת השליטה") לפיה בעלת השליטה תשקיע בחברה סך של 26 מיליון ש"ח במחיר של 1.07 ש"ח למניה, כך שלאחר ההקצאה הפרטית, תחזיק בעלת השליטה בכ- 80% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (לאחר ההקצאה) (להלן:" ההשקעה").
2..כמו כן, תעמיד בעלת השליטה לחברה הלוואה ו/או החברה תיטול הלוואה מתאגיד בנקאי, אשר ביחד עם ההשקעה והכספים הקיימים היום בקופת החברה יוכלו לשמש לרכישת ישראייר תעופה בע"מ, ככל שהצעת החברה תתקבל על ידי המוכרת כהגדרתה להלן.
3.ההקצאה הפרטית והזרמת ההלוואות המפורטות לעיל, כפופות לקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה את ההשקעה וההלוואה, וכן כי בכפוף לכך שהחברה תתקשר בעסקה לרכישת ישראייר. המוחזקת בבעלות מלאה של אי די בי פיתוח בע"מ (באמצעות חברה בת של אידיבי),אשר לאחרונה כפי שפורסם ניתן לה צו פירוק, והיא מנוהלת על ידי נאמן (להלן: "המוכרת").
4.כמפורט לעיל, העסקה כפופה בין היתר לקיומם של התנאים הבאים 1) השלמת בדיק ת נאותות על ידי החברה 2) קבלת הצעת החברה על ידי המוכרת, 3) אישור האסיפה הכללית של החברה את ההקצאה הפרטית לבעלת השליטה והעמדת ההלוואה 4) קבלת כל האישורים הרגולטורים הנדרשים לטובת החזקה בפעילות מסוג הפעילות של ישראייר, לרבות כל אישור רגולטורי אחר הנדרש מסוג העסקה המדוברת.
5. ההצעה אשר הוגשה לרכישת ישראייר הינה כדלקמן: במועד השלמת העסקה תרכוש החברה את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של ישראייר בתמורה לסך של 70 מיליון ש"ח, ובנוסף תוסב הלוואה בהיקף של כ – 5 מיליון דולר (17 מיליון ש"ח) שמהווה יתרת ההתחייבות של אידיבי פיתוח כלפי ישראייר בקשר להלוואה שנטלה אידיבי פיתוח מישראייר על סך של כ- 5 מיליון דולר, לחברה.
6.בכוונת החברה לפרסם דוח הקצאה פרטית וזימון אסיפה, בהתאם להוראות הדין, לטובת אישור תנאי ההקצאה וההלו ואה על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה.
יובהר כי השלמת העסקה המתוארת לעיל, הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך והתקנות על פיו, כאשר התרחשות העסקה, בהתאם למתווה המפורט לעיל, יכול שלא להתקיים כלל או להתקיים באופן שונה מהותית, מהמתואר לעיל, וזאת עקב תוצאות התקדמות המו"מ בין הצדדים, הגעה להסכמות עם הנאמן שמונה לאידיבי פיתוח, אישור האסיפה הכללית של החברה את ההקצאה הפרטית וכיו"ב, אשר רובם ככולם תלויים בצדדים שלישיים.
בכבוד רב, בי. ג'י. אי השקעות (1961) בע"מ
נחתם על ידי: מרדכי (מוטי) חזן, יו"ר הדירקטוריון
שלום חיים, מנכ"ל ודירקטור
דוד ג'רבי, סמנכ"ל כספים
ביום 4 באוקטובר 2020