לאחר שדירקטוריון אל על ודירקטוריון אי.די.בי תיירות אישרו את ההבנות, הודיעה היום אל על הודיע לבורסה, כי אתמול התקשרו אל על וסאן דור עם אי.די.בי פתוח, אי. די. בי תיירות וישראייר בהסכם לרכישת מלוא הון המניות המונפק והנפרע של ישראייר.
בסוף השנה אמורה קבוצת ישראייר, אם יאושרו כל האישורים הדרושים לפעול כקבוצת בת של סאן דור, חברת הבת של אל על לסיטונאות תיירותית. המעבר יכלול לא רק את חברת התעופה ישראייר אלא גם את יוינטל, נתור, דיזנהויז תיירות נכנסת, סקאי דיל ושביל הזהב, המשתייכות לקבוצת ישראייר. אם האישורים לא יאושרו עד סוף השנה, מעריכים, כי הקלואזינג של העסקה יהיה ברבעון הראשון של 2018.
יש לציין, כי לא מדובר במיזוג חברות אלא בשינוי בעלות על קבוצת ישראייר על כל מרכיביה, שיעברו לסאן דור ימשיכו לפעול כפי שהן פועלות היום עם שמן הנוכחי וכל מאות העובדים בקבוצה ימשיכו לעבוד בה גם לאחר המעבר.
קבוצת ישראייר
ישראייר הנה חברה פרטית ישראלית, העוסקת בטיסות בינלאומיות ופנים ארציות וכן בסיטונאות חבילות נופש ליעדים בינלאומיים, טיולים מאורגנים, נופשונים, סקי ועוד, תחת מספר מותגים בישראל, לרבות "נתור", "יוניטל", "סקי דיל" ו-"בשביל הזהב". כמו כן, עוסקת ישראייר, באמצעות אחזקה בדיזנהאוז – יוניתורס תיירות נכנסת, חברה בת בבעלותה המלאה, במכירה ושיווק סיטונאי ברחבי העולם של לינות בבתי מלון בישראל (תיירות נכנסת).
במסגרת פעילות התעופה, פועלת ישראייר בעיקר בטיסות שכר וכן בטיסות סדירות למספר יעדים באירופה. נכון למועד הדוח, בבעלות ישראייר 4 מטוסים משנות ייצור 2011-2010 ואילך, מתוכם 2 מטוסים מסוג איירבס A320 ו-2 מטוסים מסוג ATR-72, המשועבדים לטובת תאגיד בנקאי ישראלי להבטחת מימון שישראייר נטלה לצורך רכישתם. בנוסף, חוכרת ישראייר מטוס מסוג איירבס A320 כך שבסך הכל מפעילה החברה 5 מטוסים. נכון ליום 30 ביוני 2017 ,העסיקו ישראייר והחברות הבנות שלה כ- 650 עובדים.
אל על וסאן דור סבורות, כי רכישת ישראייר תאפשר לאל על, בין היתר, להרחיב ולגוון את מקורות ההכנסה שלה, לרבות הרחבת פעילותה של החברה בתחומי התיירות היוצאת והתיירות הנכנסת.
תמצית הסכם הרכישה
על פי הסכם הרכישה, במועד השלמת העסקה, אי די בי תיירות תעביר לסאן דור את כל 100% מניותיה בקבוצת ישראייר, כולל כל זכויותיה מכוח שטרי הון שהנפיקה ישראייר, וזאת בתמורה להקצאת מניות בסאן דור, באופן שישראייר תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של סאן דור, וסאן דור תוחזק במשותף על ידי אל על (75%) ואי.די.בי תיירות (25%) ממניותיה. רכיב המניות נקבע בהתאם לתוצאות עבודה של חברת ייעוץ כלכלית, בכפוף להתאמות שנבעו מתוצאות בדיקות נאותות הדדיות שהצדדים ערכו ולמשא ומתן מסחרי שהתנהל בין הצדדים.
בנוסף, במועד השלמת העסקה תשלם סאן דור סכום במזומן בשווי גובה ההון העצמי החיובי של ישראייר כפי שיהיה ביום בסוף דצמבר השנה (כפוף למספר התאמות כמפורט בהסכם הרכישה), עד לסכום כולל שלא יעלה על סך של 24 מיליון דולר וביחד עם רכיב המניות, כאשר סך של עד 8.8 מיליון דולר, מתוך רכיב המזומן יועמד לאי די בי תיירות כהלוואה, אשר תיפרע אך ורק מחלוקת דיבידנדים של סאן דור לאי.די.בי תיירות ככל שיחולקו, לאחר השלמת העסקה( ו/או מתמורה שתקבל אי.די.בי תיירות ככל שתמכור את מניותיה בסאן דור, רבות במקרה של מימוש אופציות Put או Call באופן מלא או חלקי. יתרת רכיב המזומן, ככל שתהא יתרה כאמור, תירשם בספרי סאן דור כהשקעה בישראייר.
בכוונת סאן דור לממן את רכיב המזומן באמצעות נטילת הלוואה מתאגיד בנקאי .בהתאם להסכם הרכישה, התחייבו אל על ואי.די.בי תיירות (כל אחת על פי חלקה היחסי באחזקות בסאן דור, לאחר השלמת העסקה), לגבות את ההלוואה כאמור בערבויות, ככל שיידרשו, וככל שלא ניתן יהיה לקבל מימון בנקאי כאמור, לממן בעצמן את רכיב המזומן כהלוואה לסאן דור, בהתאם לחלקן היחסי באחזקות בסאן דור.
יצוין כי בהתאם להסכם הרכישה והסכם בעלי המניות התחייבו החברה ואי.די.בי (בהתאם לחלקן היחסי באחזקות בסאן דור, לאחר השלמת העסקה), להעמיד ערבויות עד לסך מצרפי של 33 מיליון דולר, לצורכי ההון החוזר של סאן דור וישראייר וכן להבטחת התחייבויות ישראייר העולות מההסכם שנחתם בין ישראייר לבין טייסיה והסתדרות העובדים הכללית החדשה.
הסכם הרכישה כולל, בין היתר, מצגים והתחייבויות של החברה, לרבות שיפוי, ביחס לסאן דור ושל אידיבי ביחס לישראייר בנוגע, בין השאר, למצבן העסקי והכספי במועד חתימת הסכם הרכישה ובמועד השלמת העסקה, כמקובל בעסקאות מסוג זה, וזאת בכפוף לחריגים ומגבלות הקבועים בהסכם הרכישה.
השלמת העסקה מותנית בהתקיימות מספר תנאים מתלים, אשר העיקריים בהם הינם:
אישור רשות ההגבלים העסקיים;
ההון העצמי של סאן דור וההון העצמי של ישראייר, נכון לסוף השנה, לא יהיה שלילי, לפי הדוחות הכספיים שלהן ובנוסף, ההון העצמי המוחשי של ישראייר לא יפחת מ-7 מיליון דולר נכון ליום
השלמת העסקה;
המשך התקיימות הרישיונות של ישראייר מרשות התעופה האזרחית וממשרד התחבורה;
השלמת עסקת SLB (Sale and Lease Back) וקבלת תמורה בגינה;
הסדרת סוגיית מטוס איירבס A320 שהוזמן על ידי ישראייר וטרם נתקבל על ידה, באופן המפורט בהסכם הרכישה ובאחריות ישראייר;
חתימת ישראייר על הסכם קיבוצי עם טייסיה בעקבות פקיעת ההסכם הקיבוצי הקיים, בהתאם למזכר ההבנות שגובש בין הטייסים לבין ישראייר;
קבלת אישורים שונים מצדדים שלישיים.
מנכ"ל ישראייר אורי סירקיס כתב לעובדי ישראייר:
צוות יקר,
נתן זך כתב:
"איך שכוכב אחד לבד מעז.
איך הוא מעז למען השם.
כוכב אחד לבד.
אני לא הייתי מעז.
ואני בעצם לא לבד."
"לפני כחמש וחצי שנים שלחתי את אחד המסרים הראשונים שלי במסגרת ה-Point to Point בו התחייבתי לבצע שינוי ארגוני ולהפוך את ישראייר מחברת תעופה קטנה לחברת תיירות גדולה.
לאט לאט, ביסודיות ובהתמדה, צעדנו כולנו לצידו של זה כשפנינו למטרה.
"הגדלנו בהתמדה את כמות הטיסות, הרחבנו בהתמדה את רשת המוצרים, ביזרנו בחוכמה את מוקדי המכירות, שכללנו את אתרי האינטרנט ומערכות ההפצה, שילבנו את לופטהנזה טכניק בתחזוקה, חוללנו מפנה במערך הכספים, ביצענו שינויים אדירים. אבל דבר אחד שימרנו בקפדנות את רוח הצוות שלנו, את האווירה המשפחתית, את תחושת השליחות, את ה-DNA של ישראייר. הפכנו מחברת תעופה קטנה לחברת תיירות גדולה. הפכנו לחברה הטובה ביותר בשוק הישראלי במונחי בטיחות, תפעול רווחיות ואהבת העשייה. היום, כפי שהודיעו בעלי החברה לשוק ההון גובשו התנאים למכירת 75% מהחברה לסאן דור, חברת הבת של אל על.
"אירוע משמעותי בתולדות התעופה הישראלית, אירוע משמעותי בחיזוק ומיצוב ישראייר כחברת התעופה השניה בגודלה בישראל.
"כחלק מההבנות בין בעלי המניות עתידה ישראייר לשמור על עצמאותה וצביונה. הנהלת החברה תמשיך להוביל אתם תמשיכו להצליח.
"ישראייר עתידה לקלוט עוד 2 מטוסי איירבס נוספים במהלך 2018 ומטוס נוסף ב-2019.
להמשיך בקצה הצמיחה המרשים שלה. ההצלחה הזאת היא הצלחה של כולנוץ
היכולת המרכזית שלנו נמדדת באופייה הייחודי של החברה ובאווירה המדהימה הקיימת במסדרונותיה.
"אנחנו כמו בשירו של נתן זך – כוכב אחד שמעז. מעז לעשות, מעז לבצע, מעז לתחקר, מעז להיכשל, מעז לשפר ומעז לגדול. מהיום, כמו בשירו של נתן, אנחנו בעצם לא לבד. דרך ארוכה לפנינו."
מנכ"ל אל על דוד מימון כתב לעובדי אל על
"אנשי אל על,
"אני שמח לבשר לכם על כך שדירקטוריון החברה אישר את עיסקת הרכישה של ישראייר על ידי סאן דור. ההחלטה הזו היא בשורה של ממש ואבן דרך משמעותית נוספת, בהתפתחותה של אל על והגשמת יעדיה האסטרטגיים. רכישתה של ישראייר, תשפר את יכולת ההתמודדות שלנו נוכח האתגר המורכב של מדיניות השמים הפתוחים.
"אישורה של העסקת הרכישה בא לאחר משא ומתן ארוך ויסודי בו עסקנו במלאכה שעניינה, שיפור יכולותיה של חברת אל על והקניית כלים נוספים, שיסייעו לה להתמודד, בתחרות בשוק התעופה והתיירות.
"במסגרת העסקה סוכם, כי ישראייר תהייה בבעלות מלאה של סאן דור, כאשר אל על תהיה בעלת השליטה בסאן דור ותחזיק 75% ממניותיה ואילו אי.די.בי תיירות (בעלת המניות ערב העסקה בישראייר) תחזית ביתרת 25% מהמניות.
"אישור עסקה הוא צעד ראשון ליישום הסבכם הרכישה. המימוש ייעשה בתהליך מסודר שיארך מספר חודשים לאחר החתימה על ההסכם ובכפוף לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים.
"אני מרגיש כי המהלך הזה יטיב עם עובדי אל על. מדובר בעסקת רכישה של חברה קיימת, אשר תמשיך לפעול כישות משפטית נפרדת (זאת להבדיל ממיזוג), כאשר לאל על תינתן האפשרות לספק שירותים משלימים נוספים לישראייר, בדגש על נסיונה, יכולותטיה וכוח האדם של אל על, כך שיכולת ההשתכרות של מגזרים רבים בחברה, לא תפגע ואף תורחב.
"רכישת ישראייר משלבת בחזון ובאסטרטגיה שלנו. הרעיון המרכזיהמרכזי הינו להבטיח הרחבה וגיוון של מקורות ההכנסה והצמיחה של אל על. האסטרטגיה הזאת מושתתת על הבנה עמוקה, כי בשוק התעופה, אנו נדרשים כל העת למצוא דרכים יצירתיות, כאלו שיבטיחו הכנסות ורווחיות, גם בערוצים משלימים לפעילות התעופה.
"מעבר לאפשרויות שייפתחו בפנינו כפועל יוצא מעסקת הרכישה ושיפור יכולות ההתמודדות שלנו. יש לישראייר ערכים נוספים בתחומי התיירות כגון הרחבת יעדי הנופש והפצת חבילות תיירות לאוכלוסיות השונות.
"אני בטוח כי המהלך הזה, ככל שיושלם לאחר קבלת אישור הרשות להגבלים העסקיים, הוא בשורה חשובה וטובה לאל על ולששת אלפי בתי אב המתפרנסים ממנה.
"היא תחזק אותנו ותאפשר לחברה לשגשג ולצמוח גם נוכח האתגרים המורכבים שלפנינו. מאחל הצלחה לכולנו ועתיד חזק ובטוח לאל על."