מלונות בראון בדרך לבורסה

מלונות בראון בקבוצת לאופרד שבשליטת ליאון אביגד, ניצן פרי וניר ויצמן, בדרך לבורסה התל אביבית. פעילות המלונות שמנהלת כיום הקבוצה של מלונות בוטיק בישראל ומלון אחד בקרואטיה, תמוזג לתוך שלד הבורסאי הרודיום השקעות בבורסה בתל אביב, לפי שווי של 325 מיליון שקל.  כך מסרה היום הרודיום השקעות בהודעה לבורסה.

בהודעת הרודיום השקעות לבורסה נאמר כי היא התקשרה במזכר עקרונות לפיו תמוזג לתוך החברה פעילות קבוצת לאופרד, הפועלת בעצמה ו/או באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה בענף מלונאות הבוטיק תחת השם "מלונות בראון", בתחום ייזום, הקמה וניהול מלונות בוטיק באירופה ובישראל.

הפעילות נעשית בדרך של החזקת בתי מלון בוטיק על ידי שכירת נכסי נדל"ן לתקופות השכרה ארוכות והקמה ותפעול של מלונות באותם נכסים, וכן בדרך של תפעול וניהול בתי מלון בוטיק בישראל ובאירופה.

למועד דיווח זה, ועל פי מידע שמסרה קבוצת לאופרד לחברה, שוכרת קבוצת לאופרד 14 נכסים בתל אביב ובירושלים בהם מופעלים כיום שישה מלונות בוטיק והשאר בשלבים שונים של הקמה. כמו כן, מנהלת קבוצת לאופרד בית מלון בתל אביב ובית מלון נוסף בקרואטיה.

על פי קבוצת לאופרד, מלונות בראון ישיקו שלושה מלונות נוספים באשקלון ובטבריה. בנוסף, מנהלת קבוצת לאופרד משאים ומתנים עם גורמים שלישיים לשכירת נכסים נוספים באילת, אשדוד, תל אביב וירושלים אשר יפעלו כבתי מלון, ואשר צפויים להיפתח במשך השנים 2018 ו- 2019.

בהתאם לכך, וכפי שנמסר להרודיום השקעות, צפויה קבוצת לאופרד להחזיק בזכויות בבתי מלון הכוללים 1,549 חדרים במצטבר, וזאת להערכתה, עד לחודש אפריל 2019. בכוונת קבוצת לאופרד להמשיך ולהרחיב את פעילותה בישראל ובאירופה.

עיקרי תנאי עסקת המיזוג

במועד השלמת העסקה ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים (כמפורט בסעיף 6 להלן), תעביר קבוצת לאופרד לחברה את הזכויות בפעילות, באופן שלאחר העברתן, תחזיק הרודיום השקעות במלוא הזכויות בפעילות, וזאת בתמורה להקצאת מניות רגילות חדשות של החברה לבעלי הזכויות בפעילות, שתהוונה, לאחר הקצאתן, 75% מההון המונפק והנפרע של החברה:

1. בעלי הזכויות בפעילות יהיו זכאים להקצאת מניות נוספות של החברה אשר יהוו, ביחד עם המניות המוקצות, 85% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה, וזאת ככל שיעמדו בתנאים שייקבעו בהסכם המפורט שייחתם בין הצדדים על בסיס מזכר העקרונות.

   

2. השלמת העסקה תתבצע לאחר גיבוש הסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ואישורו על ידי בית המשפט, לפיו לחברה לא יהיו כל חובות ו/או התחייבויות לצדדים שלישיים כלשהם (למעט התחייבות שישנה מול בנקאי השקעות לצורך ליווי ההליך) וכן לחברה יהיה סך במזומן של לפחות 15 מיליון שקל בקופה.
3. הצדדים יתקשרו בהסכם המפורט בתוך 45 ימים ממועד חתימת מזכר העקרונות, ולאחר ביצוע בדיקת נאותות כלכלית ומשפטית לשביעות רצונם של שני הצדדים.
4. .במועד חתימת ההסכם המפורט, ימציאו בעלי הזכויות בפעילות לחברה מתאר כהגדרתו בתוספת לתקנות ניירות ערך הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה, דוחות כספיים של הפעילות, דוחות פרופורמה והערכת שווי על ידי מעריך שווי מוכר, לפיה שווי הפעילות עולה על 325 מיליון שקל.
5. העסקה תהא כפופה להתקיימותם של התנאים המתלים כדלהלן:
   • אישור האסיפה הכללית ואסיפת הנושים של החברה ברוב הדרוש על פי דין, לרבות להתקשרות בפוליסת ביטוח OFF RUN ,והחלטות נוספות הדרושות להשלמתה.
   • קבלת אישורים רגולטורים ואישורים מצדדים שלישיים, ככל שיידרשו, לרבות אישור בית המשפט להסדר המוצע, אישור הבורסה למתווה העסקה ואישור העסקה על ידי צד שלישי, אשר העמיד מימון לקבוצת לאופרד.
   • השלמת התנאים המתלים תיעשה לא יאוחר מ-4 חודשים ממועד חתימת ההסכם המפורט.
6. הצדדים הסכימו שלא לנהל משא ומתן עם צדדים שלישיים אשר יכול להביא לסיכול העסקה כל עוד מזכר העקרונות בתוקף.
7. הצדדים הסכימו שלא לנהל משא ומתן עם צדדים שלישיים אשר יכול להביא לסיכול העסקה כל עוד מזכר העקרונות בתוקף.

בית המלון הראשון ברשת היה מלון בראון ברחוב קלישר בתל אביב. כיום מחזיקה הרשת ב-6 מלונות בוטיק רובם בתל-אביב, כאשר האחרונים שנפתחו הם הפולי האוס ברחוב אלנבי והלייטהאוס שנמצא בהרצה בבניין מגדלור שברחוב בן יהודה.